外国公司在美国或香港发行稳定币的合规条件一览
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前言：在前文中，我们已为大家详细解读了稳定币的定义、类型、发行意义等核心内容（详见《什么是稳定币》）。作为一类锚定现实资产以保持币值稳定的加密货币，稳定币在全球支付、跨境转账等场景中展现出独特价值，其发行与管理也因此受到严格监管约束。
鉴于此，本篇文章将聚焦于稳定币的发行环节，针对美国与中国香港两地的发行要求及相关规范，进行简要概述，为读者梳理在这两个地区发行稳定币的核心要点。若您尚未对稳定币建立基础认知，建议先查阅前篇文章，以便更好地理解本文内容。
一、两地监管概述
美国：根据2025年通过的《GENIUS 法案》，支付型稳定币仅可由 “许可支付稳定币发行人” 发行，其他机构一律禁止参与。“许可支付稳定币发行人” 指经联邦或符合联邦认可标准的州监管机构授权、并受其持续监管，专门负责发行锚定美元等法币的支付型稳定币的法人实体。具体监管分工为：美联储（Federal Reserve）监管参保银行发行稳定币的子公司，货币监理署（OCC）监管非银行许可发行人；证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）不管辖满足完全储备要求的支付稳定币。反洗钱监管由美国财政部的金融犯罪执法网络（FinCEN）负责，发行人需遵守《银行保密法》（BSA）及相关反洗钱（AML）规定。此外，美国允许规模≤100亿美元的发行人选择州级监管（但相关制度需与联邦框架 “实质相似”）；未经许可的外资稳定币发行人若要进入美国市场，必须获得OCC注册并符合相应监管条件。
香港：2025年5月通过的《稳定币条例草案》于2025年8月1日起正式实施，将稳定币发行纳入持牌制度，并明确了三大范畴的发牌要求。香港金融管理局（HKMA）负责对发行锚定法币稳定币的活动进行发牌和监管，申请机构须为在港注册实体或经认可机构，并配备常驻合规负责人。HKMA的监管权包括随时检查持牌人、查询储备资产、制定发牌附带条件等；未经许可向公众发行或宣传稳定币将面临重罚甚至刑事处罚，同时HKMA会公布持牌发行人名单以增强市场透明度。
资料来源：香港信报
二、US外国公司在美国发行稳定币的条件
根据《GENIUS法案》与当前监管实践，外国公司要在美国市场发行稳定币，需满足以下条件：
1、必须获得联邦层面许可
只能由“许可支付稳定币发行人”发行稳定币，其他主体（包括外国公司）不得在美境内面向公众发行稳定币。外国公司若不是美国注册金融机构，可选择以下路径之一：在美国成立全资子公司，并向OCC（货币监理署）申请成为受监管的非银行发行人；或者通过已注册的美国银行/金融机构合作发行，并以该机构的名义发行稳定币。2、满足等效监管标准（Regulatory Equivalence）
外国公司需证明其本国母公司或其在美国设立的发行实体，受“实质等同”的监管框架监管，尤其在资本、储备、兑付权、AML/KYC方面 。若不能提供足够的监管保障或信息透明机制，其发行资格可能被拒。等效监管标准的具体评估可能因个案不同而异，外国公司需与OCC或FinCEN沟通确认其母公司所在司法辖区的监管是否被认可。若外国公司选择与美国银行合作发行，合作机构的监管合规性也将被严格审查。3、严格信息披露与资产隔离要求
外国公司须承诺按照美国监管要求披露其储备构成、赎回机制、发行量、审计结果等，每月向监管机构报备；储备资产必须为同币种的现金、现金等价物或短期高流动资产进行1:1完全储备，以确保其价值稳定和可兑换性，并符合监管要求托管在受美国监管的金融机构，确保资产隔离，防止跨境流动性风险。4、不得误导投资者
外国发行人不得将稳定币宣传为“等同法定货币”或“享有联邦保险保障” ；宣传材料需经监管审核，涉及美元锚定必须使用官方认可表述。5、适用美国反洗钱法规（BSA《银行保密法》/AML（反洗钱））
外国公司或其子公司必须注册为“金融服务企业”，接受FinCEN监管，设立反洗钱合规程序、客户尽职调查制度（CDD）等 。总结：外国公司需在美国成立子公司或与持牌金融机构合作，获得OCC许可，满足等效监管、资产隔离、信息透明、BSA合规等条件后，方可在美发行稳定币。
三、HK外国公司在香港发行稳定币的条件
根据2025年《稳定币条例》和香港金融管理局（HKMA）相关指引，外国公司要在香港发行稳定币需满足以下条件：
1、在港设立法律实体或成为“为法团的认可机构”
外国公司必须：在香港注册成立子公司并在本地拥有实质性营运；或者与香港持牌银行/认可机构建立合作关系，由后者作为稳定币发行主体申请牌照。2、申请稳定币发行人牌照（Mandatory Licensing）
向HKMA申请法币挂钩稳定币发行许可证；发行人需提交完整商业计划、技术架构、合规框架、赎回机制、AML/KYC措施、风险管理制度；申请时需任命本地常驻的“合规负责人”，并接受HKMA定期监管和突击审查。3、最低资本要求与财务资源能力证明
外资实体在港子公司须拥有实缴资本2,500万港币或其他币种的等值金额的股本；或者持有价值大于等于2,500万港币的其他财政资源，并经过金融管理专员的批准；（最低资本要求（2500万港元）及储备托管的具体标准可能随HKMA最新指引调整，建议关注官方更新。）补充说明：母公司合规标准的“等效性”由HKMA评估，若母公司所在地的监管不足，可能会增加额外的合规负担。提交财务资源、流动性、营运能力相关文件，接受定期审计与合规报告。4、储备资产托管与赎回机制
所有稳定币发行需1:1全额储备（同币种），储备资产托管在香港或HKMA认可的托管机构；赎回机制明确，持牌人须向其发行的指明稳定币的每名持有人提供赎回权利，且不得附加过分严苛的条件，以限制赎回指明稳定币。赎回行为也不得收取非用途合理费用。5、AML（反洗钱）/KYC（身份认证）合规与监管协作
持牌人必须严格履行《反洗钱及反恐融资条例》的责任；外资公司还需提交母公司管辖地的合规标准，HKMA将评估其监管体系是否“等效”。6、清晰透明的市场宣传与牌照声明
所有市场营销材料必须标明“已获HKMA授权”及发牌编号；未获牌照前，不得向香港公众推广、宣传、或技术展示稳定币相关产品，否则将被处以高额罚款或监禁。总结：外国公司必须在港注册成立公司或联营主体，申请牌照并满足资本、赎回、储备、AML等合规要求，方可面向香港市场合法发行稳定币。
备注：两国监管细节可能随时间调整，建议外国公司在操作前咨询当地法律和金融专家，并跟踪最新政策。如等效监管标准的具体实施细则，需与监管机构逐案确认。
资料来源：
《穩定幣條例草案》「链接」
《Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act 》「链接」
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